• Компании пришли к соглашению об объединении, в ходе которого Diebold представит добровольную публичную оферту на приобретение акций Wincor Nixdorf с целью сформирования крупнейшей в мире компании по производству банковских устройств самообслуживания.
• Мировые лидеры технологических инноваций банковского и торгового секторов объединяются.
• Объединенная компания предложит полностью интегрированные решения для банковских услуг, автоматизации отделений и мультиканального банкинга.
• Обе компании имеют общее видение стратегического роста сфер услуг и программного обеспечения, а также располагают взаимодополняющими линейками продуктов, долями рынка и клиентской базой.
• Diebold предложит акционерам Wincor Nixdorf по 38.98 евро наличными и 0.434 акции Diebold (около 35 процентов от всех) за каждую акцию Wincor Nixdorf.
• Стоимость компании Wincor Nixdorf, включая чистые задолженности оценена в 1.8 миллиард долларов или в 1.7 миллиард евро.
• Ожидается, что объединение уменьшит общие расходы на 160 млн долларов ежегодно, а операционная прибыль объединенной компании вырастет на 9 процентов по прошествии трех лет после объединения.

НОРД КАНТОН, Огайо, США и ПАДЕРБОРН, Германия – компания Diebold, Incorporated (NYSE:DBD), мировой лидер по производству устройств самообслуживания и программного обеспечения, а также интегрированных услуг для предприятий финансового сектора, и компания Wincor Nixdorf AG (FWB: WIN), лидирующий поставщик ИТ- решений и услуг банкам и компаниям сектора розничной торговли, объявили, что компании заключили соглашение о слиянии. По данному соглашению Diebold представит добровольную публичную оферту всем акционерам Wincor Nixdorf. Предложение составляет 38.98 евро и 0.434 акции Diebold за каждую акцию Wincor Nixdorf. Стоимость компании Wincor Nixdorf, включая чистые задолженности оценена в 1.8 млрд долларов или в 1.7 млрд евро.

Совокупный доход компаний за испытательный год, который закончился 30-го сентября 2015-го г., составил 5.2 млрд долларов или 4,8 млрд евро. Он не включает в себя доходы от деятельности Diebold в области электронной безопасности на территории Северной Америки. В компании Diebold принято решение свернуть упомянутый род деятельности. По завершении сделки объединенная компания будет названа Diebold Nixdorf, ее акции будут в листинге Нью-Йоркской и Франкфуртской бирж ценных бумаг. Юридический адрес новой компании будет зарегистрирован в Норд Кантоне, Огайо, управление компанией будет осуществляться из Норд Кантона и Падерборна, Германия. 

Объединение двух лидирующих новаторов в сферах банковских услуг, автоматизации отделений и мультиканального банкинга создаст лидера индустрии, который поможет финансовым организациям и представителям сектора розничной торговли достичь целей, связанных с трансформацией бизнеса. Компания будет строиться на объединенном видении того, что услуги и программные решения играют ключевую роль в удовлетворении потребностей современного клиента. По оценке независимых экспертов и аналитиков Diebold, объединенная компания буде преследовать цель покрыть рынок объемом в 6 млрд долларов.

Объединенная компания принесет на рынок больше услуг и инноваций

«Наша индустрия быстро меняется и, объединив инновационные решения и таланты обеих организаций, у нас будет достаточно потенциала и гибкости для того, чтобы помочь нашим клиентам на пути трансформации бизнеса», сказал Энди Мэттс, президент и генеральный директор Diebold. «Наша новая компания будет ориентирована на рост в сферах услуг и программного обеспечения – особенно это касается внедрения управляемых услуг, автоматизации отделений, мобильных и мультиканальных решений большему числу клиентов. Это объединение стало возможным вследствие успехов, которых мы добились, развивая план Diebold 2.0. У нас богатый опыт сотрудничества с Wincor Nixdorf, наши объединенные усилия помогут в достижении успешной интеграции и в преодолении препятствий. Меня воодушевляют возможности, открывающиеся перед нами.»

«Объединение Diebold и Wincor Nixdorf является прекрасной возможностью для обеих компаний придать форму будущему решений для банкинга и ритейла. Вместе мы можем увеличить свой потенциал на быстро меняющемся рынке банкинга и ритейла. Учитывая наше географическое расширение, мы будем ближе к клиентам во всем мире. Наше общее видение мультиканальных программных решений позволит нам создать лучшее впечатление потребителя, которое поможет банкам и ритейлерам на пути к максимальному использованию цифровых технологий», сказал Эккард Хайдлоф, генеральный директор Wincor Nixdorf. «Мы убеждены, что нашим сотрудникам пойдет на пользу работа в составе еще более сильной, более глобальной организации, которая обладает всем необходимым для работы в эпоху процветания цифровых технологий»

Больше клиентов, больше возможностей

Компании охватывают территории Северной и Южной Америки, региона EMEA и Азии, обслуживая сильные и надежные банки. Diebold является главным игроком на американских континентах, а Wincor Nixdorf лидирует в Европе. Два этих региона также являются главными двигателями инноваций в банкинге и ритейле. 

Общий потенциал и занимаемая объединенной компанией доля мирового рынка помогут предложить клиентам более широкий спектр услуг и решений. Более миллиона банкоматов во всем мире будут сопровождать рост в этих сегментах. Объединение также окажет благотворное влияние на результаты Wincor Nixdorf в сфере ритейла.

Правление обеих компаний утвердило соглашение

В соответствии с условиями соглашения по объединению бизнеса, который был одобрен советом директоров Diebold и наблюдательного совета Wincor Nixdorf, Diebold начнет размещение добровольной публичной оферты всех находящихся в обращении акций Wincor Nixdorf. Размер оферты составит 38.98 евро наличными плюс 0,434 акции Diebold за одну акцию Wincor Nixdorf.

На основании средневзвешенной цены акций Diebold в течение последних пяти торговых дней до 17 октября 2015 года, т.е., в день, когда компании подтвердили необязывающее намерение о вступлении в возможную сделку по объединению бизнеса, общий размер оферты исходил из значения в 52.50 евро за одну акцию Wincor Nixdorf. Это значение представляет рост в размере приблизительно 35 % по сравнению с ценой при закрытии торгов акциями Wincor Nixdorf на 16 октября 2015 года, и рост в размере приблизительно 42 % по сравнению со средневзвешенной ценой за акцию за последние три месяца, предшествующих этой дате. В соответствии с этими условиями цена предприятия, включая чистый долг, составляет приблизительно 1,8 млрд долларов, или 1,7 млрд евро.

В соответствии с соглашением по объединению бизнеса существующая программа по преобразованию Wincor Nixdorf будет поддерживаться Diebold и будет продолжаться как это было запланировано. Стороны договорились о том, что никаких материальных сокращений рабочей силы в Германии за пределами данной программы в результате сделки не будет. Кроме того, будут соблюдены все законы и правила в трудовой сфере, и порядок принятия германским наблюдательном совете совместных решений останется без изменений.

После завершения сделки ожидается, что объединение уменьшит общие расходы на 160 млн долларов ежегодно, а операционная прибыль объединенной компании вырастет на 9 процентов по прошествии трех лет после объединения. Кроме того, ожидается, что сделка будет иметь нарастающий эффект на прибыль на акцию по нормам "non-GAAP" во второй год, за исключением затрат на слияние.

Условия добровольной публичной оферты подверглись тщательному анализу со стороны наблюдательного совета и правления Wincor Nixdorf, как этого требуют их фидуциарные обязанности. Как правление, так и наблюдательный совет Wincor Nixdorf считают предложенную Diebold оферту справедливой для акционеров - и рекомендует ее для общего согласия в наилучших интересах Wincor Nixdorf, акционеров и сотрудников компании и прочих заинтересованных сторон.

Равное представительство в правлении

Генеральным директором объединенной компании станет Э. Мэттс из Diebold. Э. Хайдлофф из Wincor Nixdorf станет президентом. Кристофер Чапман, финансовый директор Diebold, займет пост финансового директора объединенной компании, а Юрген Вунрам, в настоящее время являющийся финансовым директором Wincor Nixdorf, станет директором по интеграции, а также будет ответственным за сферу розничной торговли. В правление объединенной компании будут входить восемь членов, поровну из Diebold and Wincor Nixdorf, включая четверых выше упомянутых.

Структура сделки

Сделка будет осуществлена путем добровольной публичной оферты на покупку всех размещенных акций Wincor Nixdorf. По оценкам Diebold, оферта будет объявлена в течение 1-го квартала 2016 г. после подачи Diebold регистрационного заявления по форме S-4 в Комиссию США по ценным бумагам и биржам и утверждения предложения германским Федеральным органом по финансовому надзору (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht / BaFin). Оферта будет содержать определенные условия по закрытию, в том числе, согласие всех регулирующих органов и минимальный порог приема примерно 67,6% всех существующих обыкновенных акций Wincor Nixdorf (это соответствует, за вычетом казначейских акций, находящихся в руках Wincor Nixdorf, и которые не будут включены в оферту, примерно 75% всех текущих голосующих акций (размещенных акций)). 

Исходя из смешанного состава активов, предлагаемого корпорацией Diebold, Inc. (США) и состоящего из денежных средств и акций, не предполагается, что с акционеров Wincor Nixdorf, которые не являются германскими налоговыми резидентами, будет удержан германский подоходный налог (за исключением тех случаев, когда акции компании Wincor Nixdorf являются частью бизнес-активов в Германии). Для акционеров Wincor Nixdorf, которые являются налоговыми резидентами в Германии, будут применены обычные немецкие налоговые правила, которые могут включать принятый в Германии порядок налогообложения денежной составляющей активов как дивидендов для конкретных акционеров, являющихся налоговыми резидентами Германии. Общее резюме последствий, связанных с материальной стороной налогов, и исходящих из участия в добровольной публичной оферте, будет опубликовано в рамках оферты. Для получения отдельного анализа своей личной налоговой ситуации в связи с принятием предложения о слиянии компаний всем акционерам Wincor Nixdorf рекомендуется проконсультироваться со своими налоговыми консультантами.

После успешного завершения оферты и одобрения ее регулятором Diebold консолидирует финансовые результаты Wincor Nixdorf, и доход Diebold отразится в виде доли доходов Wincor Nixdorf.

Финансирование сделки

В настоящее время Diebold проводит финансирование. В дополнение к имеющейся наличности Diebold рассчитывает привлечь около $2,8 млрд для финансирования сделки, рефинансирования существующей задолженности обеих компаний и обеспечения ликвидности. Ожидается, что объем постоянного финансирования составит $500 млн в виде ранее выпущенных обеспеченных револьверных акций и $2,3 млрд в виде ранее выпущенных обеспеченных кредитов и займов и необеспеченных облигаций. 

Ожидается, что после закрытия сделки баланс проформы составит примерно 4х чистого долга / EBITDA.

Объединенная компания намерена перенести свои планы размещения капитала с целью сосредоточиться на сокращения баланса до уровня ниже 3x чистого долга / EBITDA на конец третьего года. С учетом этого после завершения сделки объединенная компания намерена выплатить дивиденды на акцию в размере примерно 1/3 нынешнего дивиденда на акцию Diebold за год наличными, с учетом условий рынка и др. В дальнейшем выплата дивидендов останется частью философии объединенной компании в плане возврата акционерам вложенных ими инвестиций.

Credit Suisse и J.P. Morgan выступили в качестве финансовых консультантов Diebold, а общество с ограниченной ответственностью Sullivan & Cromwell LLP - в качестве юридического консультанта. Кроме того, JP Morgan и Credit Suisse обеспечили финансирование сделки. Goldman Sachs выступил в качестве финансового консультанта Wincor Nixdorf, а общество с ограниченной ответственностью Freshfields Bruckhaus Deringer LLP - в качестве юридического консультанта.

При любом использовании материала ссылка на источник обязательна.
© Перевод на русский язык Penkių kontinentų bankinės technologijos (BS/2)
Оригинал текста